ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 мая 2005 г. N 16545/04
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
составе:
председательствующего - заместителя Председателя Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации Исайчева В.Н.;
членов Президиума: Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Козловой
А.С., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Прониной М.В., Слесарева
В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявления общества с ограниченной ответственностью
"Производственно-коммерческая фирма "Спрут 01" и гражданина
Каширского Н.В. о пересмотре в порядке надзора постановления
Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.10.2004 по
делу N А06-526-3/04 Арбитражного суда Астраханской области.
В заседании приняли участие представители:
от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-
коммерческая фирма "Югэнерго" (ответчика) - Васин И.А., Сепкулов
И.Я.;
от третьего лица - Савинов В.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Прониной М.В., а также
объяснения присутствующих в заседании представителей участвующих в
деле лиц, Президиум установил следующее.
ООО "ПКФ "Спрут 01" (далее - общество "Спрут 01") обратилось в
Арбитражный суд Астраханской области с иском к ООО "ПКФ "Югэнерго"
(далее - общество "Югэнерго") о признании права на долю в размере
14,52 процента в уставном капитале общества "Югэнерго",
приобретенную по договору купли-продажи от 01.09.2003, и обязании
ответчика внести соответствующие изменения в учредительный договор
общества "Югэнерго".
В свою очередь, общество "Югэнерго" предъявило обществу "Спрут
01" встречный иск о признании недействительным договора от
01.09.2003 (в тексте заявления указана дата 04.09.2003) купли-
продажи доли, заключенного между обществом "Спрут 01" и участником
общества "Югэнерго" гражданином Каширским Н.В.
Определением суда первой инстанции от 29.03.2004 к участию в
деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных
требований относительно предмета иска, привлечен гражданин Савинов
В.В.
Решением суда первой инстанции от 12.05.2004 основной иск
удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано по таким
основаниям: договор от 01.09.2003 купли-продажи доли в уставном
капитале общества "Югэнерго" заключен между участниками этого
общества; о заключении сделки письменно уведомлены как само
общество "Югэнерго", так и все его участники; изменение
соотношений долей участников общества "Югэнерго" должно быть
зафиксировано в его уставе, поэтому требования общества "Спрут 01"
являются обоснованными.
Суд счел, что в силу пункта 4 статьи 21, статьи 40 Федерального
закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава
общества "Югэнерго" его исполнительный орган (директор) не вправе
предъявлять в суд требования, касающиеся перехода доли (части
доли) участника общества в уставном капитале этого общества к
другому участнику или к третьим лицам, а также подверг сомнению
действительность договоров уступки доли и купли-продажи той же
доли от 08.08.2003, заключенных между участниками общества
"Югэнерго" гражданином Каширским Н.В. и гражданином Савиновым В.В.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением
от 14.10.2004 решение суда первой инстанции отменил: в
удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск
удовлетворил - признал договор от 01.09.2003 купли-продажи доли в
уставном капитале общества "Югэнерго", заключенный между
гражданином Каширским Н.В. и обществом "Спрут 01",
недействительным.
Суд кассационной инстанции сослался на следующие
обстоятельства: гражданин Каширский Н.В. продал долю в уставном
капитале общества "Югэнерго" гражданину Савинову В.В. по договору
купли-продажи от 08.08.2003; в момент отчуждения той же доли
обществу "Спрут 01" по договору купли-продажи от 01.09.2003
гражданин Каширский Н.В. уже не являлся ее собственником, поэтому
на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации
такая сделка является ничтожной; иск о признании недействительной
ничтожной сделки подлежит рассмотрению судом в общем порядке по
заявлению любого заинтересованного лица.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда
кассационной инстанции общество "Спрут 01" просит отменить
названный судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом
положений Гражданского кодекса Российской Федерации, касающихся
недействительности сделок, и положений Федерального закона "Об
обществах с ограниченной ответственностью".
Гражданин Каширский Н.В. в заявлении о пересмотре в порядке
надзора этого же судебного акта указывает на непривлечение его к
участию в деле, хотя он был продавцом доли в обоих договорах и
оспариваемый судебный акт принят о его правах.
В отзывах на заявления общество "Югэнерго" и гражданин Савинов
В.В. просят оставить оспариваемый судебный акт без изменения,
считая его законным и обоснованным.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлениях,
отзывах на них и выступлениях присутствующих в заседании
представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что
решение суда первой и постановление суда кассационной инстанций
подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд
первой инстанции по следующим основаниям.
Между обществом "Спрут 01" (покупателем) и гражданином
Каширским Н.В. (продавцом) заключен договор от 01.09.2003 купли-
продажи доли в уставном капитале общества "Югэнерго" в размере
14,52 процента. О заключении данной сделки 04.09.2003 были
письменно уведомлены все участники общества "Югэнерго" и само
общество. Поскольку продавец и покупатель доли являлись
участниками общества "Югэнерго", согласия этого общества и других
его участников на совершение такой сделки согласно статье 21
Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
не требовалось.
В связи с тем что внесение изменений в учредительные документы
общества "Югэнерго" в силу статьи 33 Федерального закона "Об
обществах с ограниченной ответственностью" является исключительной
компетенцией общего собрания, общество "Спрут 01" направило в
адрес исполнительного органа общества "Югэнерго" требование о
созыве внеочередного общего собрания его участников с целью
исключения гражданина Каширского Н.В. из числа участников общества
и внесения в учредительные документы сведений об увеличении доли
общества "Спрут 01" в уставном капитале общества "Югэнерго". Такое
собрание не было назначено, поэтому общество "Спрут 01" обратилось
в арбитражный суд с настоящим иском.
Во встречном исковом заявлении общество "Югэнерго" ссылалось на
недействительность договора от 01.09.2003, заключенного между
обществом "Спрут 01" и гражданином Каширским Н.В., поскольку
гражданин Каширский Н.В. по заключенному ранее договору купли-
продажи от 08.08.2003 продал эту же долю в уставном капитале
общества "Югэнерго" гражданину Савинову В.В., который на дату
заключения договора от 01.09.2003 являлся директором общества
"Югэнерго".
Между тем продавец одной и той же доли уставного капитала
общества "Югэнерго" в двух спорных договорах купли-продажи не был
привлечен к участию в деле.
В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 и пунктом 4 части
4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации принятие судом решения, постановления о правах и
обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является
безусловным основанием для отмены решения, постановления
арбитражного суда.
Рассматривая спор, суды первой и кассационной инстанций приняли
судебные акты о правах продавца доли, не привлеченного к участию в
деле. Указанное процессуальное нарушение, допущенное судом первой
инстанции и не устраненное судом кассационной инстанции, влечет
отмену состоявшихся судебных актов.
Кроме того, суд первой инстанции в мотивировочной части решения
отверг как доказательства договор от 08.08.2003 уступки доли в
уставном капитале общества "Югэнерго" и договор от 08.08.2003
купли-продажи этой же доли, заключенные между гражданином
Каширским Н.В. и гражданином Савиновым В.В., поставив под сомнение
действительность указанных сделок, сославшись на постановление
следователя следственного отдела при отделе внутренних дел
Кировского района города Астрахани от 15.01.2004 о прекращении
уголовного дела в отношении гражданина Каширского Н.В., в котором
имеется довод о фиктивности названных договоров.
Однако суд не дал правового обоснования своих выводов и не
учел, что основания для признания недействительными сделок
предусмотрены параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской
Федерации.
При таких обстоятельствах решение суда первой и постановление
суда кассационной инстанций нарушают единообразие в толковании и
применении арбитражными судами норм права, поэтому в соответствии
с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации подлежат отмене.
Дело следует направить на новое рассмотрение в суд первой
инстанции.
При новом рассмотрении спора суду необходимо установить
субъектный состав спорного правоотношения с учетом характера
заявленных основного и встречного требований и того, что иск о
признании права на долю в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью направлен на защиту правообладателя
против лиц, претендующих на объект спора.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
постановил:
решение суда первой инстанции Арбитражного суда Астраханской
области от 12.05.2004 по делу N А06-526-3/04 и постановление
Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.10.2004 по
тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию
Арбитражного суда Астраханской области.
Председательствующий
В.Н.ИСАЙЧЕВ
|
