ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 октября 2007 г. N 10658/07
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе
председательствующего судьи Харчиковой Н.П., судей Ксенофонтовой
Н.А., Прониной М.В. рассмотрел в судебном заседании заявление
участника общества с ограниченной ответственностью
"Рос-Тех-Альянс" Венделева В.В. о пересмотре в порядке надзора
постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от
02.07.2007 по делу N А76-2562/2006-24-141/11-266/11-770/7-174
Арбитражного суда Челябинской области.
Суд установил:
участник общества с ограниченной ответственностью
"Рос-Тех-Альянс" Венделев В.В. обратился в арбитражный суд с иском
к обществу с ограниченной ответственностью "Рос-Тех-Альянс" и
обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Уралнефтепродукт"
о признании недействительным заключенного ответчиками договора
уступки права требования от 09.02.2005 N 05-245, как крупной
сделки, решение о заключении которой общим собранием участников
общества не принималось, и применении последствий
недействительности в виде возврата обществу "Рос-Тех-Альянс"
денежных средств в сумме 1820000 рублей, а обществу
"Лукойл-Нефтепродукт" - исполнительных листов N 015647, 018219,
018608 и мирового соглашения по делу N А76-5747/04-15-269.
К участию в деле в качестве третьего лица, не предъявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено
общество с ограниченной ответственностью "НиКас".
Решением от 19.02.2007, оставленным в силе постановлением
Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2007,
исковые требования удовлетворены.
Суды исходили из того, что оспариваемая сделка является
крупной для общества "Рос-Тех-Альянс", а доказательств того, что
общее собрание участников принимало решение о ее заключении или
впоследствии ее одобрило, не представлено.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением
от 02.07.2007 принятые по делу судебные акты отменил, в
удовлетворении иска отказал.
Судебный акт мотивирован тем, что один из участников общества
(Баженов И.В.), владеющий 50% долей в уставном капитале, являлся
генеральным директором общества и подписал от имени общества
оспариваемый договор. Второй его участник (Венделев В.В.), также
владеющий 50% долей в уставном капитале, занимал должность
заместителя генерального директора общества и совершал действия,
свидетельствующие об одобрении оспариваемой сделки.
В заявлении о пересмотре судебного акта в порядке надзора
Венделев В.В. ссылается на неправильное применение судом
кассационной инстанции статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998
N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее
Закон об обществах с ограниченной ответственностью), указывает на
отсутствие в материалах дела протокола общего собрания участников,
свидетельствующего об одобрении оспариваемой сделки. Кроме того,
заявитель считает, что суд кассационной инстанции, переоценив
содержащиеся в материалах дела доказательства, нарушил нормы
процессуального права.
Изучив материалы дела, истребованного из Арбитражного суда
Челябинской области, и доводы заявителя, Судебная коллегия не
находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
При рассмотрении спора суды трех инстанций пришли к выводу,
что оспариваемая сделка является крупной для ООО "Рос-Тех-Альянс".
Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной
ответственностью решение о совершении крупной сделки принимается
общим собранием участников общества.
В силу пункта 6 названной статьи уставом общества может быть
предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется
решения общего собрания участников общества и совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
Пункт 11.3 устава ООО "Рос-Тех-Альянс" содержит перечень
полномочий, относящихся к исключительной компетенции общего
собрания участников, в который не включены такие вопросы
деятельности общества, как принятие решения о заключении крупных
сделок, их согласование или одобрение.
В то же время в соответствии с пунктом 11.8 устава в
компетенцию генерального директора входят все вопросы, не
отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников
общества.
Таким образом, заключение оспариваемого договора генеральным
директором не противоречит ни закону, ни уставу общества.
Кроме того, содержащаяся в материалах дела переписка
свидетельствует о том, что Венделев В.В., являясь заместителем
генерального директора общества, был осведомлен о заключении
оспариваемой им сделки и своими действиями заключение спорного
договора одобрял.
При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции
пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска.
Доводы заявителя о том, что суд кассационной инстанции вышел
за пределы компетенции, установленной статьей 286 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняется как
необоснованный.
Все доказательства, на которых построено оспариваемое
постановление, представлены в суды первой и апелляционной
инстанций.
Учитывая, что суд кассационной инстанции новых доказательств
не исследовал, а проверял соответствие выводов судов первой и
апелляционной инстанций о применении норм права имеющимся в деле
доказательствам, он действовал в пределах полномочий,
предоставленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации.
Нарушения единообразия в применении и толковании норм права
судом кассационной инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный
Суд Российской Федерации
определил:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации дела N А76-2562/2006-24-141/11-266/11-770/7-174
Арбитражного суда Челябинской области для пересмотра в порядке
надзора постановления Федерального арбитражного суда Уральского
округа от 02.07.2007 отказать.
Председательствующий судья
Н.П.ХАРЧИКОВА
Судья
Н.А.КСЕНОФОНТОВА
Судья
М.В.ПРОНИНА
|