ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 декабря 2006 г. N 9676/06
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Витрянского
В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А.,
Нешатаевой Т.Н., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Суховой Г.И.,
Харчиковой Н.П., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Альфа-
Банк" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции
от 19.12.2005, постановления суда апелляционной инстанции от
06.03.2006 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-
22343/2004-С4-32 и постановления Федерального арбитражного суда
Северо-Кавказского округа от 24.05.2006 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители заявителя - открытого
акционерного общества "Альфа-Банк" (ответчика) - Гришин М.О.,
Колчева Т.И.
Заслушав и обсудив доклад судьи Харчиковой Н.П. и объяснения
представителей ответчика, Президиум установил следующее.
Акционер закрытого акционерного общества "Моррос" Петренко
Максим Сергеевич обратился в Арбитражный суд Ростовской области с
иском к закрытому акционерному обществу "Моррос" (далее -
общество) и открытому акционерному обществу "Альфа-Банк" в лице
филиала "Ростовский" (далее - банк) о признании недействительными
договоров об ипотеке от 17.09.2002 N 1033а/И, N 1033б/И, N 1033/И,
заключенных ответчиками (с учетом уточнения истцом предмета иска).
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований относительно предмета спора, к участию в деле
привлечены общество с ограниченной ответственностью "Траверс",
Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на
недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ростовской
области (впоследствии в связи с реорганизацией заменено на Главное
управление Федеральной регистрационной службы по Ростовской
области).
Решением суда первой инстанции от 10.03.2005 в удовлетворении
искового требования отказано. Суд признал, что ООО "Траверс" не
является выгодоприобретателем по договорам об ипотеке; истцом
(акционером) не указано, какие его права и законные интересы
нарушены заключенными между обществом и банком сделками. Суд
сослался также на пропуск истцом годичного срока исковой давности,
установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской
Федерации, о чем было заявлено ответчиком (банком) до вынесения
решения.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.05.2005
решение суда первой инстанции оставлено без изменения по тем же
основаниям.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановлением от 24.08.2005 названные судебные акты отменил, дело
направил в суд первой инстанции на новое рассмотрение для проверки
ряда обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения
спора.
Решением суда первой инстанции от 19.12.2005 указанные договоры
об ипотеке признаны недействительными. Суд констатировал наличие
заинтересованности членов совета директоров Чистякова Валентина
Владиславовича и Чистякова Владимира Владиславовича в заключении
обществом оспариваемых сделок, однако порядок их совершения,
установленный законом, соблюден не был. Срок исковой давности, по
мнению суда, истцом не пропущен.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.03.2006
решение суда первой инстанции от 19.12.2005 отменено, в иске
отказано по мотиву пропуска истцом срока исковой давности,
поскольку Петренко М.С. не представил доказательств того, что ему
стало известно об оспариваемых договорах только в 2004 году. Кроме
того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности
акционером нарушения его прав и законных интересов заключением
упомянутых договоров.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановлением от 24.05.2006 отменил постановление суда
апелляционной инстанции от 06.03.2006 и оставил без изменения
решение суда первой инстанции от 19.12.2005.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой
инстанции от 19.12.2005, постановления суда апелляционной
инстанции от 06.03.2006 и постановления суда кассационной
инстанции от 24.05.2006 банк просит их отменить, ссылаясь на
нарушение названными судебными актами единообразия в толковании и
применении арбитражными судами норм права.
В отзыве на заявление истец просит оставить решение суда первой
инстанции от 19.12.2005 и постановление суда кассационной
инстанции от 24.05.2006 без изменения.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве
на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей
ответчика (банка), Президиум считает, что решение суда первой
инстанции от 19.12.2005 и постановление суда кассационной
инстанции от 24.05.2006 подлежат отмене, постановление суда
апелляционной инстанции от 06.03.2006 - оставлению без изменения
по следующим основаниям.
Между обществом (залогодателем) и банком (залогодержателем)
заключены договоры об ипотеке от 17.09.2002 N 1033/И, N 1033а/И, N
1033б/И производственного комплекса, складского комплекса и базы
отдыха "Холодок" в обеспечение исполнения обязательств общества
"Траверс" по договору об открытии кредитной линии от 17.09.2002 N
1033, подписанному заемщиком и банком. Указанные договоры
квалифицированы как единая сделка, поскольку они совершены одними
и теми же сторонами, направлены на обеспечение одного
обязательства и одобрены единым решением совета директоров
общества.
Общая стоимость заложенного имущества превысила 2 процента
стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, что
сторонами не оспаривается.
Полагая, что в совершении сделок имеется заинтересованность
членов совета директоров Чистякова Валентина Владиславовича и
Чистякова Владимира Владиславовича, акционер Петренко М.С.
обратился с настоящим иском в арбитражный суд, ссылаясь на
допущенные нарушения законодательства об акционерных обществах при
заключении договоров об ипотеке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от
26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об
акционерных обществах) сделка, в совершении которой имеется
заинтересованность, заключенная с нарушением требований названного
Закона, может быть признана недействительной по иску общества или
акционера, следовательно, такая сделка является оспоримой.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской
Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может
быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был
узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания
сделки недействительной.
Иск предъявлен акционером 07.12.2004, то есть спустя более двух
лет со дня заключения договоров об ипотеке, датированных
17.09.2002.
Поскольку ответчиком (банком) было заявлено ходатайство о
применении судом исковой давности, истец согласно положениям
статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации должен был представить доказательства, подтверждающие
сроки, когда он узнал или должен был узнать об обстоятельствах,
являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Таких доказательств ни в одну судебную инстанцию Петренко М.С.
не представил.
При этом следует учесть, что реализация прав акционера
непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях
акционерного общества.
Петренко М.С. в заявлении по делу сообщил о своем голосовании
против одобрения годового отчета общества о результатах
хозяйственной деятельности за 2002 год, поскольку в названном
документе отсутствовала информация по ряду важных вопросов, в том
числе о совершенных крупных сделках и сделках с
заинтересованностью.
Однако данный вывод не подтвержден документально. Годовой отчет
общества за 2002 год согласно объяснительной записке генерального
директора, представленной в суд, в связи с неоднократной сменой
руководства отсутствует.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах
акционер вправе обжаловать решение, принятое общим собранием
акционеров в случае, если он голосовал против принятия такого
решения и указанным решением нарушены его права и законные
интересы. Доказательств, подтверждающих обжалование Петренко М.С.
решения общего собрания акционеров от 08.06.2003 ввиду отсутствия
необходимой информации по заключенным обществом сделкам, нет.
Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции о том, что
на момент проведения годового общего собрания от 08.06.2003 истцу
должно было быть известно о наличии заключенных сделок о залоге
имущества общества и истцом пропущен годичный срок исковой
давности, не опровергнуты.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской
Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой
заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом
решения об отказе в иске.
В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование
заявленного искового требования не подлежали рассмотрению,
поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом
разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного
Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых
вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса
Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным
основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах в соответствии с пунктом 1 статьи 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение
суда первой инстанции от 19.12.2005 и постановление суда
кассационной инстанции от 24.05.2006 подлежат отмене как
нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными
судами норм права.
Постановление суда апелляционной инстанции от 06.03.2006
подлежит оставлению без изменения по основанию пропуска истцом
срока исковой давности.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.12.2005 по
делу N А53-22343/2004-С4-32 и постановление Федерального
арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.2006 по тому
же делу отменить.
Постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда
Ростовской области от 06.03.2006 по названному делу оставить без
изменения.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ
|
